Srl semplificate: ecco il modello di atto costitutivo


Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale n. 189, del 14 agosto 2012, del decreto del ministero della giustizia n. 138 del 23 giugno 2012, ha preso finalmente il via l'iter costitutivo delle srl semplificate, nuove forme giuridiche societarie destinate a incentivare l'apertura di attività professionali sotto tale innovativo “ombrello”.

Il modello. Cerchiamo dunque di esaminare, articolo per articolo, quali siano le caratteristiche del modello di costituzione della srl semplificata, che invero presenta ben poche novità rispetto alle voci circolate nel corso delle ultime settimane.

Articolo 1. Il primo articolo del modello di atto costitutivo della srl semplificata è il consueto articolo di avvio del documento, con il quale si attesta che i comparenti, ai sensi dell'art. 2463-bis del codice civile, intendono costituire una società a responsabilità limitata semplificata. La denominazione sociale della neonata società dovrà indicare anche “società a responsabilità limitata”. Con il primo articolo i soci dovranno indicare la sede principale, e le eventuali sede secondarie nelle quali opererà la società stessa.

Articolo 2. Anch'esso comune in tutti gli atti costitutivi, il secondo articolo del modello predisposto per le srl semplificate induce i soci a illustrare quali sono le attività svolte dalla compagine ovvero, il suo oggetto sociale.

Articolo 3. Il terzo articolo incorpora le novità in materia di capitale sociale minimo, inducendo i soci a indicare il capitale sociale in termini assoluti, e le modalità di sottoscrizione dello stesso.

Articolo 4. Le specificità vere e proprie iniziano tuttavia con il quarto articolo, laddove è indicato come sia “vietato il trasferimento delle quote, per atto tra vivi, a persone che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della cessione”, con nullità dell'eventuale atto compiuto in violazione di tale prescrizione. Viene così congelata la possibilità che la circolazione delle quote possa avvenire unicamente tra soci “giovani”.

Articolo 5. E' l'articolo relativo alla gestione della società, laddove si indica come l'amministrazione della stessa debba essere affidata a uno o più soci, scelti con decisione degli stessi soci.

Articolo 6. Collegato al precedente articolo è il n. 6, laddove viene nominato l'amministratore un soggetto indicato e individuato in maniera univoca. In caso di più amministratori, per ognuno dovrà essere indicato il ruolo svolto nell'ambito del consiglio di amministrazione. Gli amministratori accetteranno l'incarico dichiarando di non sussistere a loro carico cause di decadenza o di ineleggibilità ad amministratore della società, già valide per la srl non semplificata.

Articolo 7. Comune alle forme giuridiche societarie è l'articolo 7, dove si indica che all'organo amministrativo spetta la rappresentanza generale della società.

Articolo 8. L'articolo 8 regola il funzionamento dell'assemblea dei soci e, in particolar modo, delle deliberazioni assembleari, stabilendo che la stessa, in quest'ultimo caso, sia presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazioni.

Articolo 9. E' l'articolo sui conferimenti, con i soci che dovranno dichiarare che i conferimenti sono stati eseguiti attraverso specifici versamenti nelle mani dell'organo amministrativo, che ne avrà rilasciato ampia e liberatoria quietanza.

Articolo 10. E' l'ultimo articolo della bozza sulle srl semplificate, e stabilisce che l'atto per espressa previsione di legge sarà esente dal diritto di bollo e di segreteria. Non saranno inoltre dovuti oneri notarili. Si tratta, pertanto, dell'articolo che introduce i benefici economici in capo ai soci, che potranno evitare di sopportare le spese che i “colleghi” ricorrenti alla srl ordinaria dovranno invece sostenere.

Commenti. Come evidente, la bozza di costituzione delle srl semplificate è davvero piuttosto snella. Rimane da comprendere – e sarà nostro impegno dei prossimi giorni fornirvi tutte le informazioni in merito – con che margini di manovra i soci potranno decidere di modificare le clausole statutarie standard dell'atto costitutivo in questione, e se effettivamente la costituzione sia priva di oneri.

Ci lascia inoltre parzialmente insoddisfatti la scelta di non prevedere alcuna durata della società, che pertanto potrebbe essere contratta a tempo indeterminato. Infelice anche la mancata previsione della sorte della società quando uno dei soci superi il 35 mo anno di età, né quale sia la sorte delle quote per successione mortis causa.



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