Srl semplificata, ecco come integrare il modello standard

Qualche giorno fa abbiamo avuto l'occasione di comprendere in che modo sia strutturata la bozza di atto costitutivo per la società a responsabilità limitata semplificata, la nuova forma giuridica societaria che potrà essere utilizzata dai giovani soci per dar vita a nuove attività imprenditoriali con separazione del proprio patrimonio da quello dell'impresa.

In quella sede, avevamo preannunciato la possibilità di poter effettuare qualche integrazione al modello base. Ecco come, e con che limiti, i giovani soci avranno la possibilità di personalizzare al meglio la nuova compagine societaria e il suo funzionamento.

Cosa stabilisce il ministero

Anzi tutto, cerchiamo di comprendere cosa stabilisca, in merito, il Ministero della giustizia, il cui decreto del 23 giugno 2012 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 189 del 14 agosto 2012, dando così il via alla fase operativa di costituzione delle nuove srl semplificate.

Nel decreto, il ministero afferma che l'atto costitutivo che reca le norme statutarie della srl di cui all'art. 2463 bis del Codice, dovrà essere redatto secondo il modello standard che abbiamo avuto modo di esaminare pochi giorni fa.

Il regolamento ministeriale prevede altre sì che – per quanto non previsto espressamente dal modello – si possano applicare le norme in tema di srl, con rinvio delle disposizioni di cui al libro V, titolo V, capo VII del codice, ove non derogate dalla volontà delle parti. In altri termini, il ministero prevede un esplicito rinvio alle norme del codice sulle srl “ordinarie”, a meno che i soci non decidano di escludere l'applicazione automatica delle regole base sulla srl, facendo inserire dal notaio degli articoli più specifici.

Ampliando il discorso, pertanto, diventa lecito ammettere che i soci della srl semplificata possano ad esempio prevedere dei rinvii alla disciplina della spa, escludendo così il richiamo alle srl per il funzionamento del consiglio di amministrazione, alle modalità di recesso del soci, e così via.

Per quanto ovvio, la possibilità di modificare l'atto costitutivo standard non deve precludere il mantenimento delle clausole base previste dal modello standard. Ovvero, i giovani soci potranno scegliere di aggiungere degli articoli andando così a evitare il richiamo alla disciplina normativa di riferimento delle srl, ma non potranno scegliere di modificare le clausole previste nella bozza standard predisposta dal ministero della giustizia in materia denominazione sociale, capitale e conferimento in denaro, età massima dei cosi, ecc.

I reali costi della costituzione

Dallo spunto di cui sopra, discende un ulteriore elemento di valutazione. Abbiamo infatti ricordato, nel nostro approfondimento di qualche giorno fa, che la costituzione delle srl semplificate è operazione esente dall'applicazione del diritto di bollo e di segreteria, e dall'imposizione di oneri notarili.

Tuttavia, occorre effettuare un rapido distinguo, separando l'ipotesi di costituzione di una srl semplificata con il mero atto costitutivo standard, dall'ipotesi di costituzione di una srl semplificata attraverso atto costitutivo standard, integrato come da capacità autonoma dei singoli soci. Sembra infatti evidente che solamente nella prima ipotesi si possa effettivamente divenire fruitori dell'esenzione dei costi notarili; se invece i soci opteranno per la formulazione di un atto costitutivo più complesso, che si allontana dalla bozza standard, non sarà possibile richiedere l'esenzione degli oneri notarili, né pretendere che il notaio rediga gratuitamente lo stesso.

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