Srl a capitale ridotto e semplificate: tutti i chiarimenti dell’Assonime

La circolare n. 29 del 30 ottobre 2012 dell’Assonime apporta alcune importanti interpretazioni sugli aspetti di maggiore rilevanza della nascita e della vita delle srl a capitale ridotto e di quelle semplificate. Stando a quanto affermato dall’Assonime, l’aspetto fondamentale del nuovo apparato normativo sulle srl è rappresentato dalla figura societaria della srl a capitale ridotto, per soci persone fisiche di ogni età, con la srl semplificata che rappresenterebbe una variante della srl a capitale ridotto, limitata alla situazione in cui i soci abbiano meno di 35 anni di età.


Proprio per quanto concerne il superamento di tale soglia anagrafica, il nuovo comma 1 dell’art. 2463-bis c.c. prevede che nella società a responsabilità limitata semplificata tutti i soci, persone fisiche, devono avere una età anagrafica inferiore ai 35 anni. Nel caso di superamento di tale limite anagrafico, anche da parte di un singolo socio partecipante al capitale sociale, non può essere costituita alcuna nuova srl semplificata; se tuttavia il superamento avviene successivamente alla fase di costituzione, secondo Assonime “si deve ritenere che il superamento del requisito anagrafico non determini effetti sulla partecipazione del singolo socio o sull’organizzazione della società e che i presupposti che giustificano esclusione del socio, trasformazione o scioglimento della srls siano solo quelli indicati in generale per le srl dagli articoli 2473 bis e 2484 del codice civile” .

In altri termini tale posizione “confina il requisito dell’età a presupposto necessario solo in sede costitutiva e comporta che la srls sia destinata comunque a evolvere col superamento del requisito dell’età da parte di tutti i soci, nella generale società a responsabilità limitata a capitale ridotto”.

Per quanto concerne il capitale sociale e la sua evidente esiguità (la srl semplificata può infatti esser costituita anche con un solo euro di capitale sociale), Assonime si interroga se sia o meno applicabile l’art. 2484 c.c. punto 4, ovvero “la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dall’art. 2482-ter”. Secondo Assonime, che pur riconosce la complessità della materia, nelle srlcr e nelle srls “trovano applicazione le regole previste per le srl in tema di distribuzione di utili, operazioni sulle proprie quote, misure da adottare in caso di perdite che incidono sul capitale sociale”. In tema di perdita del capitale sociale, pertanto, le srl ordinarie, nel caso di perdite che vedano ridotto il capitale al di sotto dei 10 mila euro, possono ben assumere la forma di società a capitale ridotto.

Infine, qualche rapido cenno alla cessione delle quote, che nelle società a capitale ridotto, a differenza delle srls in cui la quota può essere ceduta solo a soggetti che abbiano meno di 35 anni, può avvenire anche a soggetti persone fisiche con età superiore a tale soglia. Di contro, anche nelle srlcr, in relazione alla richiesta qualificazione di persone fi siche in capo ai soci, la cessione di quote a terzi soggetti diversi da persone fi siche deve ritenersi preclusa. È invece possibile che su tali quote possano essere iscritti pegni e usufrutti.  



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