Società a responsabilità limitata (srl) semplificata: tutto ciò che c’è da sapere

Introdotta come una della grandi novità del mercato del lavoro italiano, la società a responsabilità limitata semplificata (di seguito, per comodità, srl semplificata) ha finito la sua corsa mostrandosi con un profilo che è radicalmente differente da quello di partenza. Considerato che – lungo il suo sviluppo – è molto probabile che se ne sia persa la vera natura, riepiloghiamo la disciplina di questa nuova forma giuridica societaria.


Limite di età: sparisce il vincolo per gli over 35

Uno dei primi elementi fondativi della srl semplificata era quello del divieto di avere soci over 35 all'interno della propria assemblea societaria. Un vincolo che era sorto per favorire e limitare l'accesso a tale forma giuridica societaria ai soli “giovani”, ma che ha finito per il rappresentare un ostacolo al potenziale sviluppo dello stesso termine societario. Di conseguenza, sparisce il tetto dell'età anagrafica: la srl semplificata potrà essere costituita con contratto o con atto unilaterale, anche da persone fisiche con età superiore ai 35 anni.

Sulla base di quanto sopra, sparisce altresì il divieto di cessione delle quote a soci e non, aventi i requisiti di età anagrafica non in linea con il tetto dei 35 anni (l'atto di cessione delle quote sarebbe stato nullo).

Atto costitutivo e clausole integrative

Uno dei temi più problematici nella genesi della srl semplificata è quello relativo all'atto costitutivo, e alla potenziale predisposizione di clausole contrarie o integrative al modello standard. Ma andiamo con ordine.

L'atto costitutivo della srl semplificata sarà “guidato”: in altri termini, sarà redatto per atto pubblico, ma non sulla libera volontà delle parti, bensì sulla base di un modello standard che sarà tipizzato dal ministero dell'economia e delle finanze, in concerto con il ministero dello sviluppo economico. Un atto “tipo” del quale, per il momento, non si hanno tracce definitive, ma che è certo debba contenere una serie di elementi obbligatori:

  1. il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio partecipante alla srl semplificata;

  2. la denominazione sociale, che contenga altresì l'indicazione della forma giuridica (società a responsabilità limitata semplificata) e il Comune dove sono poste la sede legale della società, ed eventuali sedi secondarie;

  3. l'importo del capitale sociale, che dovrà essere pari ad almeno 1 euro (e pertanto potenzialmente ben al di sotto dei 10 mila euro minimi previsti dall'art. 2463 c.c. per quanto concerne le società a responsabilità limitata). Il capitale dovrà essere sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione, completamente in denaro;

  4. luogo e data di sottoscrizione;

  5. gli amministratori, che dovranno essere scelti tra i soci (non sono quindi previsti amministratori esterni all'ambito societario, come invece può accadere per la srl);

  6. i requisiti di cui ai numeri 3, 6, 7 e 8 del secondo comma dell'art. 2463 c.c.

E per quanto concerne le clausole contrarie? Per il momento, non è ammessa la possibilità di poter sostituire, o integrare con modifica, l'atto costitutivo redatto sul modello standard. Ogni clausola appartenente tale categoria sarà pertanto soggetta a nullità.

Trasparenza

Gli obblighi di disclosure della srl semplificata rimangono gli stessi previsti inizialmente dal legislatore. Pertanto, sarà necessario indicare la denominazione di società a responsabilità limitata semplificata nei documenti societari e nella corrispondenza societaria (e nella stessa ragione sociale), l'importo del capitale sottoscritto e versato, la sede della società, l'ufficio del registro delle imprese presso cui la società è iscritta.

Indisponibilità delle riserve

Novità delle ultime settimane – che, invero, sembra essere molto sgradita da parte di coloro che ritenevano che la srl semplificata potesse davvero costituire una significativa novità nel panorama societario italiano – è relativo alla clausola di indisponibilità delle riserve.

In altri termini, se è pur vero che non è previsto un capitale sociale minimo “congruo” sui livelli di quanto stabilito per la srl (10 mila euro), è altrettanto vero che una quota degli utili netti risultati dal bilancio approvato annualmente, pari al 25%, dovrà essere imputata a riserva indisponibile, sino a che questa – unitamente al capitale sociale – raggiunga l'ammontare di 10 mila euro. Un vincolo di indistribuibilità degli utili e di indisponibilità delle riserve, che potrebbe non esser di piacimento da parte dei soci.

Rinvio alla disciplina srl

Stabilito quanto sopra, rimane inalterata l'applicazione alla società a responsabilità limitata semplificata, delle disposizioni compatibili. In altri termini, salvo quanto previsto specificatamente per le srl semplificate, troverà applicazione la più corposa disciplina delle srl.



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